システム開発を外注する際は必ず契約書を結ばなければなりません。
ただし、システム開発の契約にはいくつかの種類があり、各契約で内容が変わってくるため注意する必要があります。
この記事ではシステム開発の契約について解説するとともに、契約時に明確にしておく項目について紹介します。
これからシステム開発を外注しようと考えている方、システム開発の契約について知りたい担当者様は必見です。
目次
システム開発における契約とは
システム開発の契約は発注者がベンダ(受注者）に対して開発を依頼するときに結ぶ契約のことです。
発注者は、事業を行なったり効率化を図かったりする手段としてシステム開発をベンダに依頼します。
どんな機能が必要なのかは発注者が把握してベンダに資料などで具体的に示さなければなりません。
ベンダはユーザーが求めることを把握した上で、その要望に合ったシステムを開発します。
また、ユーザーが上手く言語化できない場合はベンダ側が上手く調整しユーザーが望むものを提供する必要があります。
契約の種類について
請負契約
請負契約は仕事を完成させることで、その成果に対して報酬を支払う契約のことです。
ここではシステムを納品することでベンダは報酬を得ることができます。
ただし「仕事が完成した」と認められるのは発注側が検収をして「問題ない」がないと判断された場合で、それまでは納品できても報酬の請求は行えません。
成果物の中には、システム以外にもユーザーマニュアル、システム構成図などのドキュメントもあり、これらは契約書内に明記する必要があります。
また、ベンダ側は発注者側が求める品質の基準を満たす必要があり、納品された成果物が契約内容に満たない場合はベンダ側に修正、改修、契約解除などの請求が可能です。
成果物の品質があまりに悪い場合は損害賠償をすることもできます。
準委任契約
準委任契約は仕事を完成させることで報酬を支払う方法ではなく、業務の遂行に対して報酬を支払う契約のことです。
日数や時間などの単価を基に、業務を遂行した時間や量に対して請求することが可能です。
システム開発のゴールはもちろんシステムを完成させることではありますが工程ごとに細分化すると成果物が必ず提出できるわけではありません。
そのため、ベンダ側ではシステムテストなどは準委任契約、プログラミングなどの工程は請負など多段階契約を結ぶ場合もあります。
契約時に明確にして方が良い7つの項目
要望
まずはユーザーの開発したい要望を明確にしなければなりません。
システム名を記載するだけでは「どのような仕様」なのかが不明であり、どの状態で納品すれば良いのかがわかりません。
可能であれば、要件が詳しく記載している資料を契約書に盛り込むようにしましょう。
システム開発では「想定していた機能が搭載されていない」などのトラブルはつきものです。
要望を明確化しておくことでユーザーとベンダ側の差異をなくしトラブルを起こすリスクを抑えることができます。
納期や検収
契約書の中には「いつまでに納品をするのか」「検収はどうするのか」を記載しておく必要があります。
システム開発においては納品方法も大事です。
サーバにアップロードをしてユーザー側にダウンロードしてもらうのか、CD-ROMなどの媒体を使うのか、またはお客様のPCにインストールするのか、どのように納品するのかを記載しなければなりません。
検収については基準や期間の満了時の扱いについて記載が必要です。
その中でも基準については具体的に書かないと後々トラブルになる可能性があるため、検収についても明記しましょう。
請求や支払い時期
請求に関しては記載しておかないとトラブルの原因になります。
支払うタイミングや方法などを明確にしておきましょう。
ほとんどの場合はシステムの検収が完了した後になりますが、契約の種類によっては各工程が完了した後に支払うケースもあります。
費用
システム開発でどれだけの費用がかかるのかも契約書に明記しなければなりません。
ここで金額をしっかりと明記しておかないと、言った、言わないなどの大きなトラブルに発展する可能性があります。
また、システム開発費用だけでなく、先程お伝えした検収費用も記載する必要があります。
一定の修正回数を超えた場合の費用も記載しないと、何度も修正しなければなりません。
所有権や知的財産権
所有権や知的財産権の明記も必要です。
ユーザーは「発注したシステムを自由に使いたい」ベンダ側は「自分たちが持っている技術やノウハウを守りたい」という気持ちがあります。
開発したシステムをユーザー側が勝手に改変し第3者に渡す、複製してグループ会社に渡すなどシステム開発側としては困ることが起きてしまい、様々なトラブルが発生する可能性があります。
そのため、契約書にはどこまで流用や改変を許すのか、開発したシステムは誰のものなのかを記載しておくようにしましょう。
仕様変更
ユーザーとベンダの間でシステムの完成像に関する共有は絶対です。
認識がずれてしまうとシステム開発において大きなトラブルは避けられません。
仕様に関する認識のズレは完成品の内容をめぐるトラブルに発展する可能性が高いため仕様については契約書で明確化しておく必要があり、また決まっていない仕様の工程に進まないといけない場合は未解決事項の取り扱いについても定めておくようにしましょう。
トラブル時の対応
トラブルが起きたときの対処方法や責任所在についても記載しましょう。
損害賠償の範囲、金額、トラブルが起きた際はADR（ソフトウェア紛争解決センター）を通して話し合うのか裁判で決着をつけるのかなどです。
契約書にトラブルの解決方法を記載しておくことで、万が一トラブルが発生したときにすぐに動くことができます。
契約書のテンプレートを活用する
経済産業省のテンプレート（モデル取引・契約書）
もし、契約書の記載の仕方がわからない、作り方がわからない場合は様々なテンプレートがあるのでぜひ活用してみましょう。
経済産業省が出している契約書のテンプレートは、細かい点も記載があるため、どんなテンプレートを選べば良いのかわからない場合は参考にしてみましょう。
IPA 独立行政法人 情報処理推進機構のテンプレート（モデル取引・契約書）
IPA 独立行政法人 情報処理推進機構では直接、改正民法に関与しない情勢変化により求められたモデル契約書を公開しています。
テンプレートを活用し、ユーザーとベンダが対等な立場で契約できる書類を作成していくのが大事になります。
適切な契約を交わすためにも必要なテンプレートになるため、ぜひ活用していきましょう。
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システム開発には1から開発を行うフルスクラッチと一定の機能が標準化され機能の搭載が簡単に行えるパッケージ開発があります。
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サイトを開発し公開したからといってすぐにお客様に見てもらえるわけでありません。
SEOなど様々な方法を駆使して流入を増やす必要がありますが、時間がかかります。
そのため、できる限り早くサイトを立ち上げることで集客効果を早めることができます。
まとめ
システム開発には請負と準委任契約の2つがあります。
どちらの契約であっても、明確にしておかなければならない項目は一緒のためシステム開発を発注しようと考えている方は上記の7つの項目は必ず目を通しましょう。
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